Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Grudzień 2025

ZAWIADOMIENIE

O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

Zarząd ROCKGAME S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Bluszczańska 76 paw. 6, 00-712 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000808233, o kapitale zakładowym w kwocie 105.000,00 zł (sto pięć tysięcy złotych) wpłaconym w całości, NIP: 7272839358 (dalej także jako: Spółka),  na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 402 § 3 Kodeksu spółek handlowych, informuje, iż zwołuje na dzień 17 grudnia 2025 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Obrady odbędą się w siedzibie Kancelarii Notarialnej Jadwigi Zacharzewskiej w Warszawie (00-052) przy ul. Świętokrzyskiej 18, o godz. 12:00.

Porządek obrad:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Rezygnacja z wyboru Komisji Skrutacyjnej.
5. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
6. Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał w sprawach:
7. zmiany statutu Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu.
8. Odwołania Członka Rady Nadzorczej Pana Marka Parzyńskiego (PESEL: 77031309653).
9. Powołania do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Sebastiana Tomasza Ziental (PESEL: 89012103530).
10. Powołania do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Tomasza Stefana Stajszczak (PESEL: 87121607318).
11. Akceptacji zamiaru dokonania przez Zarząd Spółki transakcji oraz ich warunków w ramach planowanego przez Zarząd rozporządzenia udziałami lub akcjami (w tym do ich zbycia), odpowiednio następujących spółek: Out of Ordinary sp. z o.o. (KRS: 0000918172), Glivi Games S.A. (KRS: 0000872416) oraz G11 S.A. (KRS: 0000895507), na warunkach przewidzianych w treści uchwały, tj. według swobodnej decyzji Zarządu Spółki.
12. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Proponowane zmiany Statutu Spółki:

1. Uchylony w całości zostanie §7 ust. 3 Statutu Spółki o następującej treści:

„ § 7

3.Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.”

• Uchylony w całości zostanie §8 ust. 6 Statutu Spółki o następującej treści:

㤠8

6.Uchwały Walnego Zgromadzenia o których mowa w niniejszym paragrafie wymagają większości ¾ (trzy czwarte) głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują warunki surowsze.”

• Zmieniona zostanie treść § 11 ust. 3 Statutu Spółki w ten sposób, że jego nowa treść to:

㤠11

3. Walne Zgromadzenia, zwyczajne i nadzwyczajne, odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu oznaczonym w zaproszeniu lub ogłoszeniu lub, w przypadku gdy Spółka stanie się spółką publiczną, w siedzibie spółki prowadzącej giełdę.”

• Uchylony w całości zostanie § 11 ust. 5 Statutu Spółki o następującej treści:

㤠11

5.Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na 3 (trzy) tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia.”

• Uchylony w całości zostanie § 11 ust. 6 Statutu Spółki o następującej treści:

㤠11

6.W przypadku gdy Spółka stanie się spółką publiczną Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej Spółki, które powinno być dokonane najpóźniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.”

• Zmieniona zostanie treść § 12 ust. 5 pkt 8 Statutu Spółki w ten sposób, że jego nowa treść to:

„§12 ust. 5

8) Nabycie akcji własnych Spółki w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych.”

• Uchylony w całości zostanie 12 ust. 5 pkt 15 Statutu Spółki o następującej treści, pozostawiając § 12 ust. 5 pkt 15 Statutu bez treści, jako „wykreślony”, bez zmiany numeracji dalszych postanowień Statutu Spółki.

㤠12 ust. 5

15) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstw lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,”

• Uchylony w całości zostanie § 12 ust. 6 Statutu Spółki o następującej treści, pozostawiając § 12 ust. 6 Statutu bez treści, jako „wykreślony”, bez zmiany numeracji dalszych postanowień Statutu Spółki.

㤠12

6. Uchwały Walnego Zgromadzenia, o których mowa w niniejszym paragrafie, ustępie 5, punkty 7 i 9 zapadają większością ¾ (trzy czwarte) głosów, chyba, że przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują warunki surowsze.”

• Zmieniona zostanie treść §12 ust. 8 Statutu Spółki w ten sposób, że jego nowa treść to:

㤠12

8.Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli, jeżeli uchwała dotycząca tej zmiany powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.”

1. Uchylony w całości zostanie §12 ust. 9. Statutu Spółki o następującej treści, pozostawiając § 12 ust. 9 bez treści, jako „wykreślony”, bez zmiany numeracji dalszych postanowień Statutu Spółki.

㤠12

9. Każdy z akcjonariuszy może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.”

1. Zmieniona zostanie treść § 14 ust. 2 Statutu Spółki w ten sposób, że jego nowa treść to:

㤠14

2. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków.”

1. W Statucie Spółki dodany zostanie § 11 ust. 3a, który otrzymuje następujące brzmienie:

㤠11

3a. W przypadku, gdy na skutek wygaśnięcia mandatu jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej przed upływem kadencji, w okresie pomiędzy Walnymi Zgromadzeniami, Rada Nadzorcza utraci zdolność do podejmowania uchwał, pozostali członkowie Rady Nadzorczej są uprawnieni do kooptacji jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej, tak aby liczba członków Rady Nadzorczej stanowiła co najmniej minimalną liczbę określoną w ust. 2 powyżej. Dokonany w ten sposób wybór członka lub członków Rady Nadzorczej musi zostać zatwierdzony przez najbliższe Walne Zgromadzenie Spółki.”

1. Zmieniona zostanie treść § 14 ust. 5 Statutu Spółki w ten sposób, że jego nowa treść to:

㤠14

5. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, który będzie przewodniczył posiedzeniom Rady i kierował jej pracami.”

1. Zmieniona zostanie treść § 14 ust. 6 Statutu Spółki w ten sposób, że jego nowa treść to:

㤠14

6. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.”

1. Zmieniona zostanie treść § 14 ust. 11 Statutu Spółki w ten sposób, że jego nowa treść to:

㤠14

11. Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności inny Członek Rady Nadzorczej.”

1. Uchylony w całości zostanie §14 ust. 17 Statutu Spółki o następującej treści, pozostawiając § 14 ust. 17 bez treści, jako „wykreślony”, bez zmiany numeracji dalszych postanowień Statutu Spółki.

㤠14

17. Niezależny Członek Rady Nadzorczej potwierdza wobec pozostałych członków Rady Nadzorczej, że spełnia kryteria niezależności. Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi informację na temat wszelkich okoliczności powodujących utratę przez niego tej cechy.”

1. W Statucie Spółki dodany zostanie § 14 ust. 19 , który otrzymuje następujące brzmienie:

㤠14

19. Wyłącza się prawo Rady Nadzorczej do zawierania umów z doradcą rady nadzorczej.”

1. W Statucie Spółki dodany zostanie § 15 ust. 15a, który otrzymuje następujące brzmienie:

㤠15

15a. Wyłącza się obowiązki informacyjne Zarządu, określone w art. 380¹ § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych.”

1. Zmieniona zostanie treść § 17 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że jego nowa treść to:

㤠17

1.Datę nabycia praw do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala dzień dywidendy na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. Jeżeli uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nie określa dnia dywidendy, dniem dywidendy jest dzień przypadający pięć dni od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku.”

• Uchylony w całości zostanie § 20 ust. 1 Statutu Spółki o następującej treści, pozostawiając § 20 ust. 1 bez treści, jako „wykreślony”, bez zmiany numeracji dalszych postanowień Statutu Spółki.

㤠20

1.Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”.

W celu usprawnienia organizacji Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, proszę o powiadomienie Zarządu Spółki o planowanym uczestnictwie w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki do dnia 16 grudnia 2025 r. w formie mailowej na adres: ceo@rockgame.pl .

Z poważaniem,

Łukasz Grynasz

Prezes Zarządu

ROCKGAME S.A.